老周是我鄰居，和幾個朋友合伙做了一家醫(yī)療科技公司，前幾年公司穩(wěn)扎穩(wěn)打，業(yè)務量年年上漲。可前陣子老周準備把公司名下的一處寫字樓賣掉變現(xiàn)，用來投入新項目。他跟財務打了招呼，流程走得很順，買家也談得差不多，正要簽合同時，卻被卡住了，原因是董事會沒有出具書面決議，這筆資產(chǎn)處置操作無法繼續(xù)推進。

即便自己是法人，占股最多，但涉及公司重大事項，仍然必須經(jīng)過董事會的正式批準。

重大資產(chǎn)買賣必須董事會簽字才行

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，只要是涉及公司重大資產(chǎn)處置，比如固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、對外投資、擔保事項，董事會都必須出具書面決議，且相關董事需簽字同意。公司是有限責任公司還是股份公司，都不影響這個要求。

這種情況在企業(yè)擴張或調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構時常見，如將廠房、車輛、專利等對外轉(zhuǎn)讓，若未經(jīng)董事會同意，交易后可能面臨股東質(zhì)疑甚至法律糾紛。

借錢、投資、擔保，不是老板說了就算

公司資金對外投資行為也得董事會通過。原因很簡單，這關系到公司資金的去向和風險。無論是給別人借錢、還是為別人做擔保，只要涉及公司資產(chǎn)的使用范圍，都不是法人單方面能決定的，而是董事共同履責的事項。

企業(yè)內(nèi)部架構設置董事會，本身就是為了限制權力集中，防止某個股東做出高風險決策。即便法人是最大股東，只要章程規(guī)定涉及投資、借貸、擔保事項要由董事會決定，那就必須照章辦事。

這在不少初創(chuàng)公司和家族企業(yè)中容易被忽視，結(jié)果一旦產(chǎn)生損失，其他股東可以追責董事會沒有履責。

高管任命和薪酬也不能隨意定

去年老周引入了一位職業(yè)經(jīng)理人，擔任總經(jīng)理。他直接承諾了年薪和期權，這類高管任命屬于董事會決議權限范圍，不能只靠法人個人定奪。如果沒走正式程序，哪怕總經(jīng)理做得再好，之后也可能因程序瑕疵被人質(zhì)疑。

改章程、增減資、并購合并，更不能馬虎

老周后來準備引入新投資人，對公司增資擴股，還想修改原有的股東章程，把部分股東權利限制收緊。這些內(nèi)容一涉及公司根本制度變更，就必須召開董事會和股東會雙重會議，且形成決議。

如果這些步驟走錯了，哪怕新投資款到賬，股權也無法變更登記，即使協(xié)議簽了，章程也無效。

尤其是涉及兼并、分立、清算等，公司整體架構調(diào)整，離不開董事會的統(tǒng)籌和決議支持。監(jiān)管機構在審核時首先看這些文件是否合規(guī)完整。

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